О порядке принятия решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью

Государственный комитет Украины по вопросам регуляторной политики и предпринимательства проработал, в пределах компетенции, обращение относительно порядка принятия решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью и сообщает следующее.

Понятие и виды хозяйственных обществ, правила их создания, деятельности, а также права и обязанности их участников и учредителей определяются Законом Украины «О хозяйственных обществах» (далее — Закон №1576) и 4 разделом главы 7 Гражданского кодекса Украины (далее — ГКУ).

Статьей 58 Закона №1576 установлено, что высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников. Оно состоит из участников общества или назначенных ими представителей.

Представители участников могут быть постоянными или назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в общем собрании участников, уведомив об этом других участников.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе передать свои полномочия на собрании другому участнику или представителю другого участника общества.

Участники имеют количество голосов, пропорциональное размеру ее долей в уставном (складочном) капитале.

Общее собрание участников общества избирает председателя общества.

Компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью установлена статьей 59 того же Закона, согласно которой к компетенции собрания общества с ограниченной ответственностью, кроме вопросов, указанных в пунктах «а», «б», «г», «ж», «и», «й» статьи 41 данного Закона, относится:

а) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов;

б) решение вопросов о приобретении обществом доли участника;

в) исключение участника из общества;

г) определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание и определение полномочий соответствующих контрольных органов.

По вопросам, указанным в пунктах «а», «б» статьи 41 данного Закона, а также при решении вопроса об исключении участника из общества решение считается принятым, если за него проголосуют участники, обладающие в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников общества.

По остальным вопросам решение принимается простым большинством голосов.

Порядок принятия решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью определен статьей 60 указанного выше Закона.

Общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие в совокупности более чем 60 процентами голосов.

Участвовать в собрании с правом совещательного голоса могут члены исполнительных органов, не являющиеся участникам общества. Участники собрания, принимающие участие в собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Этот перечень подписывается председателем и секретарем собрания.

Любой из участников общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что он был им задан не позднее чем за 25 дней до начала собрания.

В случаях, предусмотренных учредительными документами или утвержденными обществом правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения или вопроса для голосования направляется участникам, которые должны в письменной форме сообщить о нем свое мнение. В течение 10 дней с момента получения сообщения от последнего участника голосования все они должны быть проинформированы председателем о принятом решении.

Председатель собрания общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам общества. По их требованию должны выдаваться засвидетельствованные выписки из книги протоколов.

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии со статьей 61 данного Закона, созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Внеочередное общее собрание участников созывается председателем общества при наличии обстоятельств, указанных в учредительных документах, в случае если этого требуют интересы общества в целом, в частности, если возникает угроза значительного сокращения уставного (складочного) капитала.

Общее собрание участников общества должно созываться также по требованию исполнительного органа.

Участники общества, обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, вправе требовать созыва внеочередного общего собрания участников в любое время и по любому вопросу, касающемуся деятельности общества. Если в течение 25 дней председатель общества не выполнил указанное требование, они вправе сами созывать общее собрание участников.

О проведении общего собрания общества участники оповещаются предусмотренным уставом способом с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Оповещение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва общего собрания. Любой из участников общества вправе потребовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что он был им задан не позднее чем за 25 дней до начала собрания. Не позднее чем за 7 дней до созыва общего собрания участниками общества должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собрания. По вопросам, не включенным в повестку дня, решение может приниматься только с согласия всех участников, присутствующих на собрании.

Переход доли (ее части) участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу осуществляется в порядке, установленном статьей 53 данного Закона, согласно которой участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества.

Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не установлено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права.

Покупка производится по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня сообщения о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение иного срока, установленного уставом общества или соглашением между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее уплаты только в той части, в которой она уже уплачена.

В случае приобретения доли (ее части) участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока, не превышающего одного года, или уменьшить свой уставный капитал в соответствии со статьей 52 данного Закона. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование определения кворума в высшем органе проводятся без учета доли, приобретенной обществом.

Одновременно обращаем внимание на то, что частью третьей статьи 148 ГКУ установлено, что споры, возникающие в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, в том числе споры касательно порядка определения доли в уставном капитале, ее размера и сроков выплаты, решаются судом.

Одновременно сообщаем, что порядок проведения регистрации изменений в учредительных документах юридического лица установлен статьей 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц предпринимателей» (далее — Закон о регистрации).

Частью первой этой статьи установлен перечень документов, которые заявитель подает (отправляет заказным письмом с описью вложения) государственному регистратору для проведения государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица, в частности, подается экземпляр оригинала или нотариально удостоверенной копии решения о внесении изменений в учредительные документы.

Решением общества с ограниченной ответственностью является протокол общего собрания участников общества, который должен соответствовать требованиям и содержать сведения согласно статье 59 Закона №1576 (перечень собравшихся с указанием количества их голосов, наличие кворума, указание вопросов, внесенных в повестку дня собрания, и т. п.).

Частью одиннадцатой статьи 29 данного Закона предусмотрены основания, при наличии которых государственный регистратор вправе оставить без рассмотрения документы, представленные для проведения государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица.

Обращаем внимание на то, что в соответствии со статьей 30 Закона о регистрации основания для отказа государственным регистратором относительно проведения государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица установлены частью первой статьи 27 того же Закона, в частности, в случае если учредительные документы не соответствуют требованиям части третьей статьи 8 указанного Закона, то есть если учредительные документы не содержат предусмотренных законом сведений.

В то же время частью четвертой статьи 27 установлено, что отказ в проведении государственной регистрации может быть обжалован в суде.

Председатель К. ВАЩЕНКО

Об определении коэффициента индексации нормативной денежной оценки земель за 2007 год и следующие годы Лист Держкомзем України від 20.10.2008 № 6-7-3439/1440 Налогообложение Коэффициент индексации нормативной денежной оценки земель по состоянию на 01.01.2008 г. составляет 1,028. Комментарий ДК.

О модели поведения, которая поможет предотвратить инициирование коррупционных проявлений Роз'яснення Мін'юст України від 2.10.2014 № № 47 (24.11.2014) :: Право Лицо, в отношении которого были совершены действия по вымогательству неправомерной выгоды, для освобождения от уголовной ответственности должно заявить о том, что произошло, следственным подразделениям органов МВСУ, ГФСУ, СБУ или органу прокуратуры. .

О рассмотрении административных дел с учетом Закона Украины «Об осуществлении правосудия и уголовного производства в связи с проведением антитеррористической операции» Інформаційний лист Інші від 3.11.2014 № 1493/2/2/14-14 № 46 (17.11.2014) :: Право ВАСУ информировал об особенностях рассмотрения административных дел, подсудных административным судам, находящимся в районе проведения антитеррористической операции. .